大连控股7.7亿元揽入中再资源威尼斯88330com

  中再资源多年来一直从事大宗有色金属及化工产品贸易,具有较为完备的业务体系、经营经验和经营人才,在行业内具有良好的商业信誉和影响力。通过本次重组,公司大股东将其优质资产注入上市公司,助力公司形成新的利润来源。

(一)不良资产经营模式的历史沿革

  本次交易完成后,大连控股盈利水平将得到进一步提升,以回报广大投资者。 另外,通过本次重组,大连控股既能够充分利用中再资源的原有业务资源,加快公司业务转型战略的实施进度,又同时解决了因公司开展大宗有色金属及化工产品贸易所引致的同业竞争问题。

第二步:破产重整一次性解决债务问题

  根据本次交易评估机构对标的资产净利润的预估,大显集团承诺本次交易完成后标的资产2015年-2017年度实现的经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元、7,000万元。

* 为后续发展制冷主业奠定了基础

  大连控股5月8日晚间7.7亿元的对价购买大显集团持有的中再资源100%的股权。

2、债转股;

  大连控股、大显集团、中再资源与福华投资、大连理海分别签署了附件生效条件《债权转让抵偿协议》,中再资源拟将其所享有的对福华投资3.65亿元人民币、大连理海1.674亿元人民币的债权转让给大连控股,在中再资源100%股权工商变更登记过户至大连控股名下后,在等额度范围内抵偿大连控股所欠大显集团的股权转让价款5.324亿元人民币,剩余2.376亿人民币在中再资源100%的股权工商变更登记过户至大连控股名下,且中再资源对天津大通8,000万元综合授信额度提供担保解除后六十个工作日内一次性支付大显集团指定的银行账户。

以下选取中国银行和招商银行的两单产品,来分析不良资产ABS的业务模式。这两单产品的基础资产比较具有代表性,且是今年最早发行的两单。

启示

可以说,超日太阳这单不良资产问题的顺利化解,是最典型的通过盘活企业存量资产、行业整合提升产能、提高企业经营效率,并最终通过在资本市场转股获取回报的方式。

(3)    案例:盾安环境vs信达资产——市值管理

附重组条件类不良资产经营模式是目前四大AMC另一大支柱业务,本质类似于放贷。

2015年,科迪乳业10送10,长城资产目前持有科迪乳业1856万股,占比3.39%。2015年6月30日,002770.SZ_科迪乳业在深交所上市;2016年6月30日,长城资产持有的科迪乳业股份解锁流通。股价目前在12元左右,市值大约2.2亿元,基本收回原债权金额。

4、不良资产证券化;

1、收购处置类不良资产经营;

3、重组类不良资产经营;

2016年不良资产的政策和动向梳理

(2)    启示

(3)新一轮市场化债转股?

对于提升价值较小、质量较差的资产,AMC通常会各类资产重新组合,形成适合市场需求的资产包,通过拍卖、招投标等方式打包出售,以最快的速度完成处置、最小化处置成本。

退出方式:3年后,由锡业股份按双方认可的评估价格收购投资人所持股份。

(二)不良资产经营的本质

截止2002年末,四大行的不良贷款余额仍高达2万亿元,不良率达到23.11%。为了配合四大行的改制上市,四大AMC于2004-2005年、以及2008年对四大行的不良贷款再次进行大规模剥离。

启示

(2)案例:超日太阳----“壳”价值的经典案例

第三步:恢复上市——保壳“大作战”

这两单ABS产品中,次级的回报看上去非常“诱人”——年化12-13%的固定收益 超额回收部分的分成。根据ABS相关发行公告显示,中誉的ABS劣后级投资人是中国信达,符合市场预期和惯例;而和萃1期的劣后级投资者没有披露,和萃2期市场报道有私募基金参与。

2.债转股

江苏协鑫为协鑫集团境内投资平台;而协鑫集团为中国最大非国有电力控股企业、全球最大的光伏材料制造商、多晶硅材料供应商,是光伏行业全产业链布局的龙头;资产体量超过千亿,具有雄厚的资金实力,更有光伏行业的经验与资源积累,对于超日太阳来说是很理想的投资人,能够帮助超日太阳尽快摆脱财务困境、恢复正常运营。能够找到一个看起来这么完美、理想的投资人,是离不开长城资产多次的斡旋和谈判的。

图:中誉不良资产支持证券交易结构

AMC与债权企业、债务企业三方达成重组协议,向债权企业收购债权,同时与债务企业及其关联方达成重组协议,通过还款时间、金额、还款方式以及担保抵押等一系列的重组安排,实现未来债权的回收。具体业务模式见图。

第一步:寻找合适的重组方式

近期,“不良资产盛宴”的声音越来越多,在当前的经济形势下,很多观点认为,不良资产处置市场再次出现周期性机遇,正在吸引境内外投资者入场。五大行相继设立自己的债转股子公司,地方AMC放行加速,很多其他金融机构以及民间资金也对这个市场摩拳擦掌。

威尼斯88330com,(2)    案例:大连大显集团vs信达资产——最典型的债务重组

至此,长城资产以对科迪食品集团的部分债权,置换成928万股科迪乳业(002770.SZ)股份。

和萃ABS的基础资产为信用卡不良贷款,无抵押担保,且损失类贷款已经占比53%,因此折扣率仅为11.1%。招行采用自催 外包结合方式进行贷款催收,获得固定报酬 超额回收部分30%的浮动报酬,不再设立资产服务顾问对贷款回收进行外部监督。通过流动性储备账户和信用触发机制的设计进行增信,再加上信用卡贷款分散度非常高的内生特点,和萃ABS的偿付风险不大。

截止2015 年末,中国银行业不良贷款余额达到1.96万亿元,不良率达到1.94%。2016上半年,上市银行不良率达到1.69%,较年初提升4个BP;不良贷款同比增长29%,逾期贷款同比增长16%,关注类贷款同比增长23%。

总体来说,这个案例是非常典型的,AMC以股加债的形式设计固定收益与超额收益相结合的交易结构,从而为客户提供多方位金融服务的案例。

对于上市公司盾安环境来说,

中誉ABS的基础资产为对公不良贷款,金额前5借款人合计占总贷款72%,资产池贷款集中度较高。从入池贷款资产质量看,97%为次级类贷款,3%为可疑类贷款,质量尚可;并且在ABS封包期间,已回收贷款金额1.5亿本金,占贷款本息总额12%,占优先级本金64%。预计整体贷款回收金额4.2亿(即回收率约34%),为优先级本金的1.8倍;且贷款有质押物,评估价值近2.6亿,覆盖优先级资金。因此,整体偿付风险比较小。

来源:科迪食品招股说明书

破产重整解决债务问题,是整个重组方案中最难啃的骨头。重组方拿出了如下债务重整方案:

具体来说,目前市场上主流、AMC常做的几种业务模式为:

背景

从四大AMC的发展历史可以看出,经过十几年的发展,不良资产经营已经从原来的政策指示,演变成为有商业逻辑、经济价值的商业化业务。

第一轮 1999-2000年:国有银行首轮注资 不良剥离

图:和萃不良资产支持证券交易结构

(1)    交易结构

为了能让重整方案通过,根据事后长城资产在一篇新闻报道中所述,其及协鑫分头与债权人沟通,十数次与地方政府和监管部门商谈“拉票”;在普通债权组中,有相当大一部分是11超日债对应的债权,因此长城资产、久阳投资最终决定出具保函,承诺如果方案能在债权人会议通过,将提供不超过8.8亿元的连带责任担保,即保证“超日债”的持有者能够收回全部本息。最终,普通债权组通过的人数占比98.84%,通过的债权金额为31.65亿元,占普通债权总额的69.89%,刚刚超过2/3,最终让重整计划草案得以通过。

(2)案例:  科迪集团——将债权转化为上市企业股权的典型

资金来源:主要向社会募集资金,如险资、养老金、券商以及银行理财等。

科迪食品集团,是河南商丘当地一家食品龙头企业,是2015年6月上市的科迪乳业(002770.SZ)的大股东;旗下还拥有很多其他公司。虽然是一家民营企业,但是可以说是商丘当地人民的“衣食父母”,对于当地的经济、社会发展都非常重要。科迪集团架构如下:

以定增完成“债转股”方案

二、不良资产经营模式初探

第四步:资产重组——协鑫集团正式入主

业务模式

2015年6月4日,协鑫集诚发行股份购买江苏东昇和张家港其辰100%的股权,这两家企业的实际控制人均为协鑫集团;发行股份购买资产价格为1元/股,配套募集资金1.26元/股;同时,此次资产重组附有业绩承诺,作为破产重整时江苏协鑫业绩承诺的有力支撑;2015年10月22日,此次资产重组方案得到证监会核准。

10月16日,云南锡业集团(控股)有限责任公司(以下简称“云锡集团”)与建设银行签订总额近50亿元的市场化债转股协议;成为国务院发布《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》之后,全国首单成功落地的地方国企市场化债转股项目。

相较于第一种处置类不良资产经营模式,因为不涉及到诉讼、追偿等事宜,这种业务模式所花费的力气和成本更小,相应的收益弹性较小、稳定性高,因此在前几年经济景气度不算太差的时候,这种业务模式成为了四大AMC快速增长的一种业务。

不良资产经营的本质,就是对问题资产的收购、管理和处置。

要完成一个如此大型的债务重组方案,必须要有一个有强大实力的牵头人;最后,长城资产找到了江苏协鑫。

我国第一轮大规模不良资产经营始于1999年;1997年底,四大国有银行资本充足率仅3.5%,远低于巴塞尔协议8%的最低要求。1999年,财政部注资、央行再贷款、成立了四大资产管理公司——东方、华融、长城、信达,也就是我们常说的四大AMC;到2000年8月底,四大AMC先后完成1.4万亿不良贷款的剥离与收购工作,使得四大行不良贷款率下降了超过10个百分点。当时,我国的市场经济还未形成,相当部分的不良贷款来自于地方政府干预、对国有企业的信贷支持。

收购的前提是:1. 以大显集团受让后全部的再生资源、天津大通的股权进行质押;2. 大显集团及大显集团董事长代威个人提供保证担保。

需要说明的是,因为此类业务能够获取的公开资料相对较少,所以以下案例主要节选自上市公司可获取的公开资料。

背景

科迪食品集团的案例是一个比较成功的债转股。经过十几年的时间,基本收回了原债权的本息。长城资产的政策性不良资产的现金回收率平均在10-20%之间,全额收回本息远远超过了其历史均值。

业务模式:长城资产采用“破产重整 资产重组”的方案组合

5、各类通道代持业务;

即通过定增,将对上市公司的债权置换成为了股权,变相的“债转股”。

背景

对于有较大价值提升空间的不良资产,AMC通过帮助债务人进行财务重组、资产重组、完善公司治理等方法,为其提供一系列综合服务,从而提升资产的长期价值,并且从中主动挖掘债转股或追加投资的机会,最终寻找合适的时机,实现较高的处置价值;

盾安集团是制冷、民爆行业的龙头,其控股的盾安环境(002011.SZ)是一家以空调为主业的上市公司,大约在2012年收购了四家光伏子公司。2013年,在光伏子公司刚投产1个月之时,即遭遇光伏产业陷入低谷,四家子公司合计亏损近5000万,且欠盾安环境13.15亿借款,盾安环境面临2013年的业绩压力。

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